国资委批复同意！中节能收购国祯环保迈出关键性一步

作品来源：环保圈

作者：伏波望族 环保圈特约撰稿人

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国资委批复同意

中节能收购国祯环保股份一事终于迈出了关键性的一步。

11月20日，中节能收到国务院国资委出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》(国资产权〔2020〕592号)。批复显示，国资委原则同意中节能通过受让国祯环保所持1.006亿股股份并接受表决权委托等方式，取得国祯环保控股权的整体方案。

图片来源于国祯环保官网

国资委同意有多重要？从之前博天环境和巴安水务并购失败的案例就能看出。

7月22日，中汇集团有意收购博天环境部分股份，取得公司的控制权。但到了9月10日，市场却传来消息，由于本次交易及相关协议未能取得国资主管部门审批通过，本次控制权拟变更事宜终止。

巴安水务也一样。9月28日，巴安水务公告称，拟向珠海水务定向发行1.91亿股，定增后珠海水务将成为公司控股股东。但到了10月16日，由于未能与珠海水务就协议核心条款达成一致，双方决定终止定增等一系列交易。

终止的原因，按照巴安水务董事长张春霖的说话，就是10月10日早上9点半，珠海水控突然通知他们，定增没有获得国资委通过。

两笔并购案，终止的原因都是国资委审批没有通过，由此可见这一步的重要性和难度。

回到国祯环保这边，国资委批复同意，意味着中节能收购国祯环保股份一事已经大体落停，接下来就是走流程了。

首先，国资委批复同意，意味着中节能与国祯环保之前签署的一系列协议（如《股份转让协议》、《表决权委托协议》等）生效条件已全部满足。

接下来，就是按照各项协议的规定，推进董事会该组、监事会该组，以及公司章程修改等事宜。

此外，由于本次交易还需要通过深交所的合规性审核，并办理股份过户相关手续，所以还有些小尾巴要处理，但总的来说都是一些程序性事务。

等这些程序都完成后，中节能及其一致行动人中节能资本控股有限公司将合计拥有国祯环保2.035亿股股份表决权，占公司最新总股本的29.18%，成为国祯环保的控股股东，而国务院国资委则成为公司的实际控制人。

02

股权转让已历时一年多

国祯环保股权转让的事，已经拖了挺长时间了。

最早，市场传来的消息是国祯环保要转让给三峡集团。2019年9月19日，国祯环保发布公告称，公司控股股东国祯集团拟作价12.77亿元转让公司15%股份，受让方为三峡集团旗下的长江生态环保集团有限公司和控股子公司三峡资本控股有限责任公司。

不过，到了今年3月，国祯环保再次公告，受让方却变成了中节能。3月13日，国祯集团与中节能签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》，国祯集团拟向中节能转让约1.01亿股国祯环保的股份，转让价格14.6636元/股，转让价款人民币约14.75亿元。>>详见：深度| 从中节能溢价32%控股国祯环保，我们能读懂什么

当时还是在疫情防控期间，但双方还是组织了阵容庞大的“视频签约会”。中节能这边，集团公司党委书记、董事长宋鑫，党委副书记、总经理余红辉等领导班子全体出席。国祯集团那边，董事会主席李炜，董事会副主席、党委书记常先米、总裁李松珊等高管也一个不落地全部参加。

随后，每隔几个月，转让的事就能传出一些消息，看得出来是正在进展当中。

4月27日，中节能收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对中节能收购国祯环保股权案不实施进一步审查，中节能从批复之日起可以实施。

8月27日，国祯集团又与中节能签署几份补充协议，如《股份转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等，转让价格调整为了12.7元/股，转让价款也变为12.77亿元。

这个价格，相比于3月份双方第一次签约时的价格（转让价格14.6636元/股，转让价款14.75亿元），每股低了近2块钱，总价也少了近2亿元。

9月5日，国祯集团股东大会审议通过了《关于公司签订补充协议及相关法律文件的议案》，同意了国祯集团与中节能签订的几份补充协议。

10月20日，双方又签署《表决权委托协议之补充协议》，对其中一些条款进行了调整。

嫌货才是买货人，正是因为双方一直在对转让价格、价款、以及表决权等具体条款等进行调整，所以能够看出，中节能对收购国祯环保还是非常有诚意的，国祯环保也是比较诚心诚意想要卖的。

这其中，一份《业绩承诺补偿协议》值得关注。协议约定，李炜和国祯集团共同连带承诺，目标公司国祯环保在2020年度的净利润不低于3.5亿元，如其实际净利润数未达到承诺净利润数，则中节能有权要求李炜和国祯集团共同进行现金补偿。

而参考国祯环保2020年的三季报，今年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为2.7亿元，同比增长了7.21%。按照这一进度，到今年年底，国祯环保的净利润大致就约为3.6亿元左右，完成与中节能的业绩承诺应该不成问题。

03

国祯环保为什么要卖？

国祯环保为什么要转让股权？与其他民营环保企业不一样的是，它主要并不是因为缺钱。

国祯环保2019年年报显示，虽然公司的资产负债率偏高，达到74.1%。但经营性现金流并不差，仍有8亿元，同比增长了7.6%。

资产负债率高，那是环保行业的通病，与“投入大、周期长”的行业特点有关。但是，对比那些被迫“卖身”的环保企业来看，国祯环保的现金流状况要好得多。

例如，2019年8月，东方园林宣布向朝汇鑫转让公司控股权，朝阳区国资委变成公司实控人。而此前东方园林发布的2019年半年报显示，公司上半年经营性现金流为-8亿元，同比减少287.55%。

一边是正的8亿元，一边是负的8亿元，国祯环保与东方园林的区别显而易见。

国祯环保易主，有传闻是因为接班人问题。中信建投资本副总裁罗元锋曾表示，国祯环保的创始人李炜已年近80岁，面临高龄及谁来接班的苦恼，再加上长江大保护下的生态和环境建设机会，此时出手应是最好的时机。

而公开信息显示，2018年11月，李炜的女儿李泓萱曾经出任国祯环保董事长，但2019年10月却因个人原因申请辞职。随后，李炜的另一位女儿李松珊接任公司董事长。

在选择转让对象方面，国祯环保的目的也很明确，那就是搭上长江大保护这趟车。

早在2019年7月，国祯环保就曾经发布定增，并获得产业资本青睐。中节能资本控股有限公司、长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司分别获配5827.51万股、3496.5万股和1654.99万股。

截至2019年三季度，国祯环保的股东榜上，持股超5%的股东只有5名，分别就是国祯集团、铁路基金、中节能控股、三峡资本和长江环保集团。

随后，与之传出并购消息的无论是三峡集团，还是中节能，都是深度参与长江大保护的平台公司。

有人说，之所以卖给中节能，是因为中节能的出价是14.75亿元，比之前三峡集团的报价（12.77亿元）多了近2亿，溢价逾三成。但今年8月双方签订补充协议后，中节能的报价也调整为了12.77亿，与当初三峡集团的报价相同。

不管怎么说，在与中节能合作后，国祯环保有望深度参与长江大保护工作。

中节能董事长宋鑫就表示，中节能将发挥长江经济带污染治理主体平台的作用和在节能环保领域的综合优势，结合国祯环保在污水处理领域的核心优势，拓展水务业务国内外市场，加快企业又好又快发展。

国祯环保的公告也显示，股权转让后，中节能拟逐步向国祯环保注入优质水务资产，参与国祯环保定向增发，或委托国祯环保运营其优质的水务资产。

参照另外一家长江大保护平台公司——三峡集团，在与北控水务合作后，他们也已持续增持北控水务，持股比例上升至14.1%。

与国祯环保相似的是，北控水务与三峡集团的合作，也不完全是因为缺钱，而是更多地看中了由此带来的市场机会。

经历了2019年以来的“混改潮”，以及长江大保护、黄河大保护等带来的历史性机遇，环保产业正在经历前所未有的动荡，整个行业的格局也正在发生深刻的变化。

国祯环保的混改，也并不只是为了解决眼前的燃眉之急，更多则是瞄准未来，希望抓住长江大保护释放出来的巨大市场机会。

从这一点来看，选择中节能，既可以通过“混改”解决资金的瓶颈，又取得了长江大保护的入场券，可谓一举两得。

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